Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество имени Ленина
Место нахождения Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113
Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров
Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 20.12.2016 г.
Дата проведения общего собрания: 12.01.2017г.
Место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113, конференц-зал административного здания ОАО имени Ленина
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на «20» декабря 2016 года.
Уставный капитал общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоит 7 700 000 (семь миллионов семьсот тысяч) обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью 1 руб.
Повестка дня общего собрания:
- О совершении Обществом сделки с заинтересованностью — заключении договора поручительства.
- О совершении Обществом сделки с заинтересованностью — заключении договора залога.
Председатель собрания: Минко Андрей Владимирович
Секретарь собрания: Пантелеев Алексей Игоревич.
Функции счётной комиссии выполнял специализированный регистратор, держатель реестра акционеров ОАО имени Ленина
Акционерное общество «Регистратор КРЦ», филиал «Тихорецкий» Акционерного общества «Регистратор КРЦ».
Место нахождения регистратора: 352120, Россия, Краснодарский край, г.Тихорецк, ул. Красноармейская, 67.
Лица, уполномоченные регистратором, исполняющим функции счетной комиссии, на подписание документов счетной комиссии:
Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2016г.)
Гриценко Оксана Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2016г.)
Худыч Светлана Алексеевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2016г.)
Первый вопрос повестки дня: О совершении Обществом сделки с заинтересованностью — заключении договора поручительства.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 700 000 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 1 154 580 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 803 880 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» — 803 880 голосов, 100%.
«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» совершение Обществом сделки с заинтересованностью — заключение с Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9) Договора поручительства на следующих существенных условиях:
· Обеспечиваемое обязательство — обязательства Заемщика по Соглашению, заключаемому между Банком и Заемщиком на cущественных условиях, изложенных в пункте первом (пп.1.1.) настоящего Протокола, в частности:
· Сумма кредита — 50.000.00,00 (Пятьдесят миллионов) Рублей РФ.
· Срок кредита — 18 (Восемнадцать) месяцев с даты подписания Соглашения.
· Комиссия за обязательство в размере 0,3% (Ноль целых три десятых процента) годовых начисляется на сумму неиспользованной части Кредита с пятого до даты окончания Периода Использования по Соглашению.
· Комиссия за досрочное погашение устанавливается Сторонами для каждого случая досрочного погашения, но не более 1,5% (Одна целая пять десятых процента) от досрочно погашаемой суммы, начисляется на досрочно погашаемую сумму Основного долга с даты досрочного погашения по дату (даты), в которую(-ые) погашение соответствующей суммы Основного долга должно было быть осуществлено в соответствии со Статьей 7 Соглашения.
· Процентная ставка за пользование кредитом: устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, но не более 20% (Двадцать процентов) годовых, с правом Банка на изменение процентной ставки по Соглашению в одностороннем порядке в случае, предусмотренном пп. 5.2.1 — 5.2.5 Соглашения, с возможностью увеличения Банком процентной ставки на 2% (Два процента) годовых в одностороннем порядке, с возможностью согласования процентной ставки выше предела, установленного Соглашением.
· Порядок погашения суммы Основного долга по кредиту:
Задолженность Заемщика по Кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения Кредита в полном объеме.
Погашение задолженности Заемщика по каждой Выплате без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по Кредиту («Основной Долг по Выплате») осуществляется в Дату погашения соответствующей Выплаты.
В дополнение к условиям пункта 7.2 Статьи 7 Соглашения Стороны договариваются об установлении Лимита задолженности по Основному Долгу, то есть, Основной Долг должен составлять:
25.000.000,00 (Двадцать пять миллионов) Рублей — на дату «10» мая 2018 года.
Лимит задолженности по Основному долгу имеет преимущественную силу над согласованными Сторонами Датами Погашения Выплат.
В случае, если общая сумма Основного долга по всем Выплатам на любую указанную в пункте 7.3 Статьи 7 Соглашения дату превышает установленный на такую дату Лимит задолженности, Заемщик обязуется осуществить погашение части Основного Долга на сумму такого превышения в дату, на которую установлен соответствующий Лимит задолженности, исходя из следующего:
а) в первую очередь погашается Выплата, Дата погашения которой является ближайшей к дате, на которую установлен соответствующий Лимит задолженности, и так далее в порядке календарной очередности;
б) в рамках одной очереди (т.е. если в такую Дату должно быть погашено несколько Выплат), первой погасить Выплату, предоставленную ранее, и так далее в порядке календарной очередности.
В случае, если фактическая сумма Основного долга на дату, указанную в пункте 7.3 Статьи 7 Соглашения, окажется меньше Лимита задолженности, установленного пунктом 7.3 Статьи 7 Соглашения на такую дату, обязательства Заемщика по соблюдению Лимита задолженности на такую дату считаются выполненными.
· Штрафные проценты в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы задолженности составляет ключевую ставку (или иную ставку, установленную Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ключевую ставку), действующую на дату соответствующего нарушения, начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению (Основной долг, проценты и иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению) за каждый день с даты, следующей за датой, когда соответствующая сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно.
· За каждый случай предоставления ложного, неверного, неточного Заверения об обстоятельствах, за исключением случаев, когда предоставление такого Заверения об обстоятельствах привело к неисполнению/невозможности исполнения Соглашения, признанию Соглашения недействительным и/или незаключенным, Банк имеет право взимать с Заемщика неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы Кредита.
· В соответствии с Договором поручительства Общество обязуется солидарно с Заемщиком, отвечать в том же объеме, что и Заемщик, и выплачивать Банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате Банку Заемщиком (с учетом указанных ниже пределов изменения условий Соглашения), в случае если Заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности в соответствии с условиями Соглашения.
Под «задолженностью» понимается сумма основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии, расходы, потери и другие суммы, подлежащие уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения.
Предел ответственности Общества по Договору поручительства составляет сумму кредита плюс проценты, штрафные проценты, суммы комиссий, расходы, потери и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (с учетом указанных ниже пределов изменения условий Соглашения), возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением, а также сумму требований о возврате полученного по Соглашению при его недействительности или о возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения незаключенным с процентами за пользование чужими денежными средствами
· Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Заемщик.
· В случае перевода долга по Соглашению на иное лицо, входящее в одну Группу с Заемщиком, Общество дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательств по Соглашению новым должником на условиях Договора поручительства без получения какого — либо дополнительного письменного согласия Общества.
Под Группой понимаются Общество и Заемщик.
· Общество настоящим дает свое согласие отвечать по Договору поручительства также в случае последующего изменения Соглашения, влекущего:
— изменение каждого из условий Соглашения по сравнению с соответствующим условием, указанным в пункте первом:
— не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) в отношении суммы кредита, размера процентной ставки, штрафной процентной ставки, комиссий по Соглашению;
— не более чем в 2 (Два) раза в отношении увеличения или уменьшения срока кредита;
— иные неблагоприятные последствия для Общества.
При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия Общества на такое изменение не требуется.
· Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания сторонами и действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит по условиям Соглашения должен быть погашен полностью (с учетом указанных выше пределов изменения условий Соглашения).
· Заключение, прекращение или изменение договоров, обеспечивающих Соглашение, ухудшение условий обеспечения Соглашения не прекращает Договор поручительства и не освобождает Общество от ответственности, в том числе в той мере, в какой оно могло потребовать возмещение за счет утраченного обеспечения.
Остальные условия данной сделки определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа Общества.
Второй вопрос повестки дня: О совершении Обществом сделки с заинтересованностью — заключении договора залога.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 700 000 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 1 154 580 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 803 880 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» — 803 880 голосов, 100%.
«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» совершение Обществом сделки с заинтересованностью — заключение с Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9) Договора залога на следующих существенных условиях:
· Обеспечиваемое обязательство — обязательства Заемщика по Соглашению, заключаемому между Банком и Заемщиком на cущественных условиях, изложенных в пункте первом (пп.1.1.) настоящего Протокола
1.2.
· Обеспечиваемое обязательство — обязательства Заемщика по Соглашению, заключаемому между Банком и Заемщиком на cущественных условиях, изложенных в пункте первом (пп.1.1.) настоящего Протокола.
· Предмет залога:
— Имущество в соответствии с перечнем и местонахождением, приведенным в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.
· Согласованная стоимость Предмета залога — по цене, определенной в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров Общества (Протокол заседания Совета Директоров № б/н от 09.12.2016г.) и равной 77.711.684,00 (Семьдесят семь миллионов семьсот одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят четыре) рубля РФ.
· Договор залога обеспечивает право Банка на его требования, вытекающие из Соглашения, в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения (в том числе, сумма Основного долга по кредиту, проценты, штрафные проценты, комиссии, потери, убытки, причиненные просрочкой исполнения , расходы по взысканию и другие расходы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации), а также требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Соглашению при его недействительности.
· Договор залога заключается без передачи Предмета залога Банку.
· Выгодоприобретателем по Договору залога является Заемщик.
· В случае перевода долга по Соглашению на иное лицо, входящее в одну Группу с Заемщиком, Общество настоящим дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательств по Соглашению новым должником на условиях Договора залога без получения какого — либо дополнительного письменного согласия Общества. Под Группой в целях настоящего протокола понимаются Общество и Заемщик.
· Общество настоящим дает свое согласие отвечать по Договору залога также в случае последующего изменения Соглашения, влекущего:
— изменение каждого из условий Соглашения по сравнению с соответствующим условием, указанным в Соглашении:
— не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) в отношении суммы кредита, размера процентной ставки, комиссий, штрафной процентной ставки по Соглашению;
— не более чем в 2 (Два) раза в отношении увеличения или уменьшения срока кредита.
— иные неблагоприятные последствия для Общества;
При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия Общества на такое изменение не требуется.
· Договор залога действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую Кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения (с учетом указанных выше в пп.1.2 пределов изменения условий Соглашения).
Остальные условия данной сделки определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа Общества.
Дата составления отчета — 12.01.2017 г.
Председатель собрания: п/п Минко А.В.
Секретарь собрания: п/п Пантелеев А.И.