Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ленина» проведённого 01.09.2017г.

Информация о материале

Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество имени Ленина

Место нахождения Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 09.08.2017 г.

Дата проведения общего собрания: 01.09.2017г.

Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 29.08.2017

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113, конференц-зал административного здания ОАО имени Ленина

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров: 09 августа 2017 года.

Уставный капитал общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоит 7 700 000 (семь миллионов семьсот тысяч) обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью 1 руб.

Повестка дня общего собрания:

1. Об одобрении крупной сделки, связанной с предоставлением поручительства в обеспечение обязательств вытекающих из заключаемого договора об открытии НКЛ (далее — Договор) между АО «Нива» (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее — Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность, где заинтересованным лицом выступает акционер Даньшин П.Г., являющийся акционером АО «Нива», владеющим более 50% акций.

2. Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в залог имущества ОАО имени Ленина (далее — Залогодатель) в обеспечение обязательств вытекающих из заключаемого договора об открытии НКЛ (далее — Договор) между АО «Нива» (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее — Кредитор).

Председатель собрания: Минко Андрей Владимирович

Секретарь собрания: Пантелеев Алексей Игоревич.

Функции счётной комиссии выполнял специализированный регистратор, держатель реестра акционеров ОАО имени Ленина

Акционерное общество «Регистратор КРЦ», филиал Тихорецкий Акционерного общества «Регистратор КРЦ».

Место нахождения регистратора: 352120, Россия, Краснодарский край, г.Тихорецк, ул. Красноармейская, 67.

Лица, уполномоченные регистратором, исполняющим функции счетной комиссии, на подписание документов счетной комиссии:

Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2017г.)

Гриценко Оксана Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2017г.)

Худыч Светлана Алексеевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2017г.)

Первый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки, связанной с предоставлением поручительства в обеспечение обязательств вытекающих из заключаемого договора об открытии НКЛ (далее — Договор) между АО «Нива» (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее — Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность, где заинтересованным лицом выступает акционер Даньшин П.Г., являющийся акционером АО «Нива», владеющим более 50% акций.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 700 000 голосов

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 1 149 480 голосов

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 354 900 голосов.

Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 149 480 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 1 149 480 голосов.

Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 804 380 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 803 880 голосов, (99,94%).

«ПРОТИВ» — 0 голосов, (0,00%).

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, (0,00%).

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить совершение ОАО имени Ленина крупной сделки, связанной с предоставлением поручительства в обеспечение обязательств вытекающих из заключаемого договора об открытии НКЛ (далее — Договор) между АО «Нива» (ИНН 2326008591, ОГРН 1082326000041, зарегистрированного по адресу: Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145) (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность, где заинтересованным лицом выступает акционер Даньшин П.Г., являющийся акционером АО «Нива», владеющим более 50% акций, на следующих условиях:

  • Вид кредитования: договор невозобновляемой кредитной линии;

  • Целевое назначение кредита: финансирование затрат по строительству свинокомплекса и приобретение племенной продукции; финансирование затрат по приобретению оборудования для свинокомплекса в рамках Проекта; финансирование текущей деятельности в рамках реализации Проекта;

  • Размер лимита кредитных линий: 905400000 (девятьсот пять миллионов четыреста тысяч) рублей;

  • Срок кредитования: не менее 8 лет;

  • График погашения кредита: на условиях Кредитора, с правом Кредитора изменять график погашения кредита без дополнительного одобрения;

  • Размер процентной ставки: не более 14% годовых, с взиманием иных комиссионных платежей на условиях банка, с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать;

  • Прочие условия кредитования и комиссионные платежи — в соответствие с условиями и требованиями, обозначенными в кредитном договоре;

  • Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора в случаях, предусмотренных кредитным договором;

  • Выдача кредитных средств осуществляется после предоставления Кредитору корпоративных одобрений следующих участников сделки: АО «Нива», ООО УК «Аметист-Инвест», ОАО имени Ленина, ООО «Откормочный-Аметист», ООО «Колхоз Родина». Соотношение собственных и заемных средств с учетом запрашиваемой выборки — не менее 20/80, где собственные средства — совокупный объем денежных средств, направленных на финансирование затрат в рамках бюджета Проекта (что должно быть подтверждено ИК), заемные средства — остаток ссудной задолженности на дату расчета с учетом выдачи кредитных средств по договорам НКЛ (проектное финансирование) в дату расчета.

Полномочия по подписанию Договора поручительства и иной документации, связанной с оформлением кредита, передать генеральному директору ОАО имени Ленина Некрасову Александру Владимировичу.

Второй вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в залог имущества ОАО имени Ленина (далее — Залогодатель) в обеспечение обязательств вытекающих из заключаемого договора об открытии НКЛ (далее — Договор) между АО «Нива» (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее — Кредитор).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 700 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 7 700 000 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 354 900 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 7 354 400 голосов, (99,99%).

«ПРОТИВ» — 0 голосов, (0,00%).

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, (0,00%).

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить крупную сделку с ПАО Сбербанк по предоставлению в залог имущества ОАО имени Ленина (далее — Залогодатель) в обеспечение обязательств вытекающих из заключаемого договора об открытии НКЛ (далее — Договор) между АО «Нива» (ИНН 2326008591, ОГРН 1082326000041, зарегистрированного по адресу: Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145) (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор), на следующих условиях:

  • Вид кредитования: договор невозобновляемой кредитной линии;

  • Целевое назначение кредита: финансирование затрат по строительству свинокомплекса и приобретение племенной продукции; финансирование затрат по приобретению оборудования для свинокомплекса в рамках Проекта; финансирование текущей деятельности в рамках реализации Проекта;

  • Размер лимита кредитных линий: 905400000 (девятьсот пять миллионов четыреста тысяч) рублей;

  • Срок кредитования: не менее 8 лет

  • График погашения кредита: на условиях Кредитора, с правом Кредитора изменять график погашения кредита без дополнительного одобрения;

  • Размер процентной ставки: не более 14% годовых, с взиманием иных комиссионных платежей на условиях банка, с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать.

  • Прочие условия кредитования и комиссионные платежи — в соответствие с условиями и требованиями, обозначенными в кредитном договоре.

  • Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора в случаях, предусмотренных кредитным договором.

  • Выдача кредитных средств осуществляется после предоставления Кредитору корпоративных одобрений следующих участников сделки: АО «Нива», ООО УК «Аметист-Инвест», ОАО имени Ленина, ООО «Откормочный-Аметист», ООО «Колхоз Родина». Соотношение собственных и заемных средств с учетом запрашиваемой выборки — не менее 20/80, где собственные средства — совокупный объем денежных средств, направленных на финансирование затрат в рамках бюджета Проекта (что должно быть подтверждено ИК), заемные средства — остаток ссудной задолженности на дату расчета с учетом выдачи кредитных средств по договорам НКЛ (проектное финансирование) в дату расчета.

Выгодоприобретатель по сделке: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

Предмет залога: принадлежащие на праве собственности ОАО имени Ленина — технологическое оборудование; сельскохозяйственная недвижимость с принадлежностями к ней, указанные в приложении № 1 к настоящему протоколу.

Дать согласие на включение в договор залога условия о внесудебном порядке обращения взыскания на указанное имущество.

Определить рыночную стоимость Предмета залога в размере 203 696 698 (двести три миллиона шестьсот девяносто шесть тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей 00 копеек, залоговую стоимость Предмета залога в размере 183 327 028 (сто восемьдесят три миллиона триста двадцать семь тысяч двадцать восемь) рублей 20 копеек.

Полномочия по подписанию Договора залога и иной документации, связанной с оформлением залога, передать генеральному директору ОАО имени Ленина Некрасову Александру Владимировичу.

Дата составления отчета — 01.09.2017 г.

Председатель собрания: п/п Минко А.В.

Секретарь собрания: п/п Пантелеев А.И.