Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества имени Ленина 20.09.2019

Информация о материале: Опубликовано: 23 сентября 2019

Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество имени Ленина

Место нахождения Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Адрес Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата определения (фиксации)лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 27.08.2019г.

Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества: 17.09.2019 г.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Дата проведения общего собрания: 20.09.2019г.

Место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113, конференц-зал административного здания ОАО имени Ленина.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров: 27 августа 2019 года.

Уставный капитал общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоит 7 700 000 (семь миллионов семьсот тысяч) обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью 1 руб.

Повестка дня общего собрания:

Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по получению кредита.
Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению поручительства.
Об одобрении сделок с ПАО Сбербанк по предоставлению дополнительных соглашений о внесении любых изменений в Договор НКЛ/договор поручительства.
Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в последующий залог имущества.
Об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог имущества.

Председатель собрания: Минко А.В.

Секретарь собрания: Пантелеев А.И.

Лицо, уполномоченное регистратором, исполняющим функции счетной комиссии, на подписание документов счетной комиссии:

Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 08.05.2019г.)

Первый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по получению кредита.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 700 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 700 000 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 550 520 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 6 550 520 голосов , 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

1. Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор) Договора об открытой невозобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17569АСРМ от 27.06.2019г:

Полномочия по подписанию Договора невозобновляемой кредитной линии передать генеральному директору Некрасову Александру Владимировичу.

2.Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор) договора об открытой возобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17575АСРМ от 04.07.2019г.:

Полномочия по подписанию Договора возобновляемой кредитной линии передать генеральному директору Некрасову Александру Владимировичу.

Второй вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению поручительства.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 6 550 520 голосов , 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

1.Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор/Банк) Договора поручительства № 8619/1827/2019/17567/ДП2 от 27.06.2019г., далее — Договор поручительства, на следующих условиях:

— Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Откормочный-Аметист» (ОГРН 1072344000046, ИНН 2344014534, местонахождение: 353021, Краснодарский край, Новопокровский район, ст.Новопокровская, ул.Черняховского, дом.№ 1) (далее — Заемщик), всех обязательств по Договору об открытой невозобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17567АСРМ от 27.06.2019г(далее — Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

— Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Откормочный-Аметист»

Полномочия по подписанию Договора поручительства передать генеральному директору Некрасову Александру Владимировичу.

2. Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор/Банк) Договора поручительства № 8619/1827/2019/17573/ДП2 от 04.07.2019г., далее — Договор поручительства, на следующих условиях:

— Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Откормочный-Аметист» (ОГРН 1072344000046, ИНН 2344014534, местонахождение: 353021, Краснодарский край, Новопокровский район, ст.Новопокровская, ул.Черняховского, дом.№ 1) (далее — Заемщик), всех обязательств по Договору об открытой возобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17573АСРМ от 04.07.2019г.(далее — Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

— Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Откормочный-Аметист»

3. Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор/Банк) Договора поручительства № 8619/1827/2019/17568/ДП2 от 27.06.2019г., далее — Договор поручительства, на следующих условиях:

— Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Колхоз Родина» (ОГРН 1092360001161, ИНН 2360002864, местонахождение: 353050, Краснодарский край, Белоглинский район, с.Новопавловка, ул.Соболя, дом.№ 60а) (далее — Заемщик), всех обязательств по Договору об открытой возобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17568АСРМ от 27.06.2019г. (далее — Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

— Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Колхоз Родина»

4. Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор/Банк) Договора поручительства № 8619/1827/2019/17574/ДП2 от 04.07.2019г., далее — Договор поручительства, на следующих условиях:

— Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Колхоз Родина» (ОГРН 1092360001161, ИНН 2360002864, местонахождение: 353050, Краснодарский край, Белоглинский район, с.Новопавловка, ул.Соболя, дом.№ 60а) (далее — Заемщик), всех обязательств по Договору об открытой возобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17574АСРМ от 04.07.2019г.(далее — Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

— Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Колхоз Родина»

Третий вопрос повестки дня: Об одобрении сделок с ПАО Сбербанк по предоставлению дополнительных соглашений о внесении любых изменений в Договор НКЛ/договор поручительства.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 6 550 520 голосов , 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить заключение дополнительных соглашений о внесении любых изменений в Договоры об открытой невозобновляемой кредитной линии /договоры поручительства, в том числе, но не исключительно в части соблюдения соотношения Чистый финансовый долг/ EBITDA по ГК «Аметист» на положительном уровне, не более 4,0 ежеквартально, начиная с 01.07.2019. и соблюдения соотношения Финансовый долг/EBITDA на положительном уровне не более 3,5 ежеквартально, начиная с 01.07.2019. в следующие Договоры об открытой невозобновляемой кредитной линии: 8619/1827/2018/17522АСРМ от 31.01.2019г., 1827/452/17344 от 15.02.2017г., 8619/1827/2018/1486АСРМ от 16.08.2018 г., 8619/1827/2018/17503АСРМ/SX от 21.11.2018г., 8619/1827/2018/17504АСРМ/SX от 21.11.2018г., 8619/1827/2019/17540АСРМ от 08.04.2019г., 8619/1827/2019/17541SX от 08.04.2019г.

Предоставить полномочия по подписанию Дополнительных соглашений к вышеуказанным Кредитным договорам генеральному директору Некрасову Александру Владимировичу.

Четвертый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в последующий залог имущества.

Число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 550 520 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 6 550 520 голосов , 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО им Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Залогодержатель) Договора последующей ипотеки, далее — Договор ипотеки, на следующих условиях:

Выгодоприобретатель по сделке: ОАО им Ленина

Предмет залога: Предмет залога: Земельный участок; Вид права: Собственность; Доля в праве: н/д; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): Для сельскохозяйственного производства ; Кадастровый (или условный) номер: 23:03:0201000:782; Общая площадь, кв. м: 1405500,Свидетельство о государственной регистрации права УФРС по Краснодарскому краю серия 23-АЖ № 565452 от 21.10.2010г., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, район Белоглинский, СПК «Ленина», бригада 4, поле 8, клетка 1. Залоговой стоимостью 12 368 000,00 (Двенадцать миллионов триста шестьдесят восемь тысяч) рублей.

Имущество передается в залог в обеспечение исполнения обязательств ОАО имени Ленина по Договору об открытой возобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17575АСРМ от 04.07.2019г.:

Полномочия по подписанию Договора ипотеки и иной документации, связанной с оформлением залога, передать генеральному директору Некрасову Александру Владимировичу.

Пятый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог имущества.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 6 550 520 голосов, 100 %.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующую крупную сделку — заключение между ОАО им Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом 113) (далее — Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Залогодержатель) Дополнительного соглашения к Договору ипотеки № 8619/1827/2019/17522/ДИ2 от 22.04.2019г./Договор ипотеки, далее — Договор ипотеки, на следующих условиях:

Выгодоприобретатель по сделке: ОАО им Ленина

Предмет залога:

-Земельный участок; Вид права: Собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): для выращивания с/х культур ; Кадастровый (или условный) номер: 23:03:0201001:102; Номер записи регистрации права: 23:03:0201001:102-23/040/2019-9; Общая площадь, кв. м: 75000; расположенный по адресу : Краснодарский край, р-н Белоглинский, с/о Белоглинское, СПК им. Ленина, бригада 7, поле 9, клетка 3,4. Залоговой стоимостью 658 500,00 (Шестьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей.

-земельный участок; Вид права: Собственность; Доля в праве: н/д; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): для сельскохозяйственного производства ; Кадастровый (или условный) номер: 23:03:0201006:163; Номер записи регистрации права: 23:03:0201006:163-23/040/2019-6 от 24.06.2019; Общая площадь, кв. м: 75000; расположенный по адресу : установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.Почтовый адрес ориентира: край Краснодарский, р-н Белоглинский, в границах СПК
им. Ленина, бригада 5, поле 1, клетка 1. Залоговой стоимостью 647 250,00 (Шестьсот сорок семь тысяч двести пятьдесят) рублей;

— Земельный участок; Вид права: Собственность; Доля в праве: н/д; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): Для сельскохозяйственного назначения ; Кадастровый (или условный) номер: 23:03:0201000:568; Номер записи регистрации права: 23:03:0201000:568-23/040/2019-4; Общая площадь, кв. м: 74476, расположенный по адресу : установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.
Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, р-н Белоглинский, с/пос
Белоглинское, х-во СПК им. Ленина, бригада 2, поле 5, клетка 2. Залоговой стоимостью 642 000,00 (Шестьсот сорок две тысячи) рублей.

— Земельный участок; Вид права: Собственность; Доля в праве: н/д; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): для сельскохозяйственного производства ; Кадастровый (или условный) номер: 23:03:0201000:992; Номер записи регистрации права: 23:03:0201000:992-23/040/2019-4 от 27.02.2019; Общая площадь, кв. м: 75000.

Имущество передается в залог в обеспечение исполнения обязательств ОАО имени Ленина по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2018/17522ACPM от «31» января 2019г.:

Полномочия по подписанию Дополнительного соглашения к Договору ипотеки № 8619/1827/2019/17522/ДИ2 от 22.04.2019г, связанной с оформлением залога, передать генеральному директору Некрасову Александру Владимировичу.

Дата составления протокола — 20.09.2019 г.

Функции счетной комиссии в соответствии с требованиями ст. 56 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» выполнял регистратор:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Регистратор КРЦ».

Филиал «Тихорецкий» Акционерного общества «Регистратор КРЦ».

Место нахождения регистратора: Российская Федерация, г. Кранодар

Место нахождения филиала «Тихорецкий»: Российская Федерация, г. Тихорецк

Адрес регистратора: 350020, Краснодарский край, г.Краснодар, ул. Рашпилевская, д.157, литер А, 4 этаж, помещения 2-7, 19, 22-27.

Адрес филиала «Тихорецкий»: 352120, Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Красноармейская, 67

Уполномоченное лицо регистратора:Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 08.05.2019г.)

Председатель собрания: п/п Минко А.В.

Секретарь собрания: п/п Пантелеев А.И.