Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества имени Ленина 20.12.2019

Информация о материале: Опубликовано: 23 декабря 2019

Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество имени Ленина

Место нахождения Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Адрес Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата определения (фиксации)лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 26.11.2019

Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества: 17.12.2019.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113

Дата проведения общего собрания: 20.12.2019.

Место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, 113, конференц-зал административного здания ОАО имени Ленина.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров: 26 ноября 2019 года.

Уставный капитал общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоит 7 700 000 (семь миллионов семьсот тысяч) обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью 1 руб.

Повестка дня общего собрания:

Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по получению кредита ОАО имени Ленина Договор № 8619/1827/2019/17582 об открытой не возобновляемой кредитной линии от 30.09.2019 года.
Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в залог имущества принадлежащего ОАО имени Ленина в ПАО Сбербанк по Договору НКЛ № 8619/1827/2019/17582 от 30.09.2019
Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанком по получению кредита ОАО имени Ленина в размере 100 000 000 рублей.
Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению Акционерным обществом имени Ленина поручительств за:

АО Нива в размере 100 000 000 рублей
ООО колхоз Родина в размере 50 000 000 рублей;
ООО Откормочный Аметист в размере 50 000 000 рублей

Об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог имущества принадлежащего ОАО имени Ленина в ПАО Сбербанк сельскохозяйственная техника и оборудование.

Председатель общего собрания(Председательствующий на общем собрании): Минко А.В.

Секретарь общего собрания: Пантелеев А.И.

Лицо, уполномоченное регистратором, исполняющим функции счетной комиссии, на подписание документов счетной комиссии: Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности от 18.12/2019 № Ф/Тих-181219)

Первый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по получению кредита ОАО имени Ленина Договор № 8619/1827/2019/17582 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 30.09.2019 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 700 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 7 700 000 голосов.

В соответствии с требованиями п.3 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 550 520 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня,

определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»:

«ЗА» - 6 550 520 голосов , 100%.

«ПРОТИВ» - 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующую крупную сделку- заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная 113)( далее заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» ( ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение : 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)(далее -кредитор) Договора об открытой не возобновляемой кредитной линии № 8619/1827/2019/17582 от 30.09.2019 года. (Приложение №1).На условиях, согласованных с банком.

Выгодоприобретатель по сделке: ОАО имени Ленина
Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
Целевое назначение кредита: погашение обязательств по сделке товарный своп с предоплатой перед ПАО Сбербанк.
Размер кредита: 305 000 000 (триста пять миллионов) рублей
Срок кредитования: не более 6 месяцев
График погашения кредита: 29.02.2020г. 150 000 000 рублей, 26.03.2020 г. 155 000 000 рублей
Размер процентной ставки: 9,0%
Кредитные платы: с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанком), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать.
Неустойки: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк).

Полномочия по подписанию Договора невозобновляемой кредитной линии передать генеральному директору ОАО имени Ленина Некрасову Александру Владимировичу.

Второй вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в залог имущества принадлежащего ОАО имени Ленина в ПАО Сбербанк по Договору НКЛ № 8619/1827/2019/17582 от 30.09.2019 года.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня,

определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»:

«ЗА» - 6 550 520 голосов , 100%.

«ПРОТИВ» - 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующую крупную сделку-заключения между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная 113)(далее-Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» ( ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение : 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)(далее -Залогодержатель). Дополнительное соглашение к договору ипотеки 8619/1827/2019/17575ДИ 2 от 20.08.2019 года(Приложение № 2), далее Дополнительное соглашение на следующих условиях:

Выгодоприобретатель по сделке: ОАО имени Ленина

Предмет залога: Земельный участок

Вид права: Собственность; Доля в праве: н/д; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначения(разрешенное использование): Для сельскохозяйственного производства; кадастровый ( или условный) номер: 23:03:0201000:782;Общая площадь кв.м.:1405500, Свидетельство о государственной регистрации права УФ РС по Краснодарскому краю серия 23-АМ № 565452 от 21.10.2010 года, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, район Белоглинский, СПК «Ленина» , бригада 4, поле 8. Клетка 1. Балансовая стоимость 2 044 662 (Два миллиона сорок четыре тысячи шестьсот шестьдесят два рубля).Залоговой стоимостью 11 750 400 (Одиннадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч четыреста рублей).

Имущество передается в залог в обеспечение исполнения обязательств ОАО имени Ленина по договору об открытой невозобновляемой кредитной линии №8619/1827/2019/17582 от 30.09.2019года, указанных в настоящем решении по вопросу №1.

Полномочия по подписанию дополнительного соглашения и иной документации, связанной с оформлением залога, передать генеральному директору ОАО имени Ленина Некрасову Александру Владимировичу.

Третий вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанком по получению кредита ОАО имени Ленина в размере 100 000 000 рублей.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня,

определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»:

«ЗА» - 6 550 520 голосов , 100%.

«ПРОТИВ» - 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующую крупную сделку- заключение между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная 113)( далее заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» ( ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение : 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)(далее -кредитор) по получению кредита в размере 100 000 000 рублей (Приложение №3). На условиях, согласованных с банком.

Выгодоприобретатель по сделке: ОАО имени Ленина
Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
Целевое назначение кредита: приобретение материально производственных запасов.
Размер кредита: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей
Срок кредитования: не более12 месяцев
График погашения кредита: На условиях, согласованных с банком.
Размер процентной ставки: не более12%с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанком), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать.
Условия кредитования: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки ( подписывающего договор с ПАО Сбербанк).

Полномочия по подписанию Договора поручительства передать генеральному директору ОАО имени Ленина Некрасову Александру Владимировичу.

Четвертый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению Акционерным обществом имени Ленина поручительств за:

АО Нива в размере 100 000 000 рублей
ООО колхоз Родина в размере 50 000 000 рублей;
ООО Откормочный Аметист в размере 50 000 000 рублей.

Число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 6 550 520 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня,

определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»:

«ЗА» - 6 550 520 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» - 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующую крупную сделку-заключения между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная 113)(далее-Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» ( ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение : 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)(далее -Кредитор/Банк) договора поручительства на 50 000 000 рублей, далее-Договор поручительства(приложение №4), на следующих условиях:

-Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Откормочный -Аметист»(ОГРН 1072344000046, ИНН 2344014534, местонахождение:353021,Краснодарский край, Новопокровский район, ст. Новопокровская, ул. Черняховского, дом № 1)(далее-Заемщик),всех обязательств по Договору об открытой невозобновляемой кредитной линии на сумму 50 000 000 рублей (далее-Кредитный договор),заключенному между Банком и Заемщиком.На условиях, согласованных с банком.

Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Откормочный-Аметист»
Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
Целевое назначение кредита: приобретение материально производственных запасов.
Размер кредита: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей
Срок кредитования: не более12 месяцев
График погашения кредита: На условиях, согласованных с банком.
Размер процентной ставки: не более12%с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанком), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать.
Условия кредитования: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки ( подписывающего договор с ПАО Сбербанк).

Полномочия по подписанию Договора поручительства передать генеральному директору ОАО имени Ленина Некрасову Александру Владимировичу.

Одобрить следующую крупную сделку-заключения между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная 113)(далее-Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» ( ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение : 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)(далее -Кредитор/Банк) договора поручительства на 50 000 000 рублей, далее-Договор поручительства (Приложение №5), на следующих условиях:

-Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Колхоз-Родина»(ОГРН 1092360001161, ИНН 2360002864, местонахождение:353050,Краснодарский край, Белоглинский район, с.Новопавловка, ул. Соболя, дом № 60а)(далее-Заемщик),всех обязательств по Договору об открытой невозобновляемой кредитной линии на сумму 50 000 000 рублей (далее-Кредитный договор),заключенному между Банком и Заемщиком.На условиях, согласованных с банком.

Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Колхоз-Родина».
Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
Целевое назначение кредита: приобретение материально производственных запасов.
Размер кредита: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей
Срок кредитования: не более12 месяцев
График погашения кредита: На условиях, согласованных с банком.
Размер процентной ставки: не более12%с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанком), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать.
Условия кредитования:условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки ( подписывающего договор с ПАО Сбербанк).

Одобрить следующую крупную сделку-заключения между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная 113)(далее-Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» ( ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение : 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)(далее -Кредитор/Банк) договора поручительства на 100 000 000 рублей, далее-Договор поручительства(Приложение№ 6), на следующих условиях:

-Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение АО «Нива» (ОГРН1082326000041 , ИНН 2326008591, местонахождение :353040,Краснодарский край, Белоглинский район, с.Белая Глина, ул. Красная, дом № 145)(далее-Заемщик),всех обязательств по Договору об открытой невозобновляемой кредитной линии на сумму 100 000 000 рублей (далее-Кредитный договор),заключенному между Банком и Заемщиком.На условиях, согласованных с банком.

Выгодоприобретатель по сделке: АО «Нива»
Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
Целевое назначение кредита: приобретение материально производственных запасов.
Размер кредита: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей
Срок кредитования: не более12 месяцев
График погашения кредита: На условиях, согласованных с банком.
Размер процентной ставки: не более12%с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанком), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать.
Условия кредитования: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки ( подписывающего договор с ПАО Сбербанк).

Пятый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог имущества принадлежащего ОАО имени Ленина в ПАО Сбербанк сельскохозяйственная техника и оборудование.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня,

определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»:

«ЗА» - 6 550 520 голосов, 100 %.

«ПРОТИВ» - 0 голосов, 0%.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующую крупную сделку-заключения между ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная 113)(далее-Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» ( ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение : 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)(далее -Залогодержатель) Договора залога (приложение №7), далее договор залога на следующих условиях:

Выгодоприобретатель по сделке: ОАО имени Ленина.Предмет залога: автотранспорт, спецтехника и самоходные механизмы, технологическое оборудование. Вид права: Собственность; Доля в праве: н/д. Местонахождение автотранспорта, спецтехники и самоходных механизмов: Краснодарский край, р-н Белоглинский,с/о Белоглинский, с.Белая Глина, Северная часть села.Местонахождение технологического оборудования:Российская Федерация, Краснодарский край, Белоглинский район, в границах плана СПК «ИМ. Ленина»(Бригада № 7). Балансовая стоимость 117 005 557,30 (Сто семнадцать миллионов пять тысяч пятьсот пятьдесят семь рублей 30 копеек).Залоговая стоимость 54 900 500(Пятьдесят четыре миллиона девятьсот тысяч пятьсот рублей 00 копеек).

Полномочия по подписанию документации, связанной с оформлением залога, передать генеральному директору ОАО имени Ленина Некрасову Александру Владимировичу.

Дата составления отчета – 20.12.2019.

Функции счетной комиссии в соответствии с требованиями ст. 56 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» выполнял регистратор:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Регистратор КРЦ».

Место нахождения регистратора: Российская Федерация, г. Кранодар

Место нахождения Филиала «Тихорецкий» АО «КРЦ»: Российская Федерация, г. Тихорецк

Адрес регистратора: 350020, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Рашпилевская, д.157, литер А, 4 этаж, помещения 2-17, 19, 22-27.

Адрес Филиала «Тихорецкий» АО «КРЦ» : 352120, Краснодарский край, г.Тихорецк, ул.Красноармейская, 67

Уполномоченное лицо регистратора: Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности от 18.12/2019 № Ф/Тих-181219)

Председатель общего собрания

(Председательствующий на общем собрании): п/п А.В. Минко

Секретарь общего собрания: п/п А.И. Пантелеев

Приложения с 1 по 3

Приложения с 4 по 7